سلطة ممثل الشركة التجارية أمام غيرها (3): هل حق إدارة الشركة يعني حق تمثيلها أمام غيرها؟

لا يزال الحديث متواصلا حول أبرز القواعد العامة التي أرساها قانون المعاملات المدنية فيما يخص سلطة ممثل الشركة، وقد تقدم في المقال السابق أربعة منها، وهنا نقف على القضية الخامسة:

خامسا: التلازم بين حق إدارة الشركة وحق تمثيلها أمام غيرها

من القضايا الدقيقة التي تثار حول سلطة ممثل الشركة هو مدى التلازم الحاصل بين حق إدارة الشركة وحق تمثيلها أمام غيرها، وبعبارة أخرى: إذا مُنح شخص حق إدارة الشركة فهل يعني ذلك أن له حق تمثيلها أمام غيرها؟

عند النظر أولا في القوانين المقارنة نجد أن موسوعة الشركات التجارية قد أشارت إلى أن قانون "الموجبات والعقود اللبناني" قد التفت إلى هذا الأمر في المادة 877 منه، فنص على أن:" الحق في إدارة الشركة يشمل حق تمثيلها تجاه الغير إذا لم ينص على العكس"، وهذا يعني أن حق إدارة الشركة أعم من حق تمثيلها أمام غيرها، فكل مدير يمكن أن يمثل الشركة، بينما ليس كل ممثل للشركة هو مدير لها، ما لم يتم الاتفاق على عكس ذلك، ويظهر أثر هذ الأمر فيمن تم تعيينه كممثل للشركة أمام غيرها فليس له أن يمارس أعمال الإدارة.

 وأما القوانين العمانية فنلحظ فيها تفريقا بين حق الإدارة وحق التمثيل، ففي قانون المعاملات المدنية نجد استخدام لفظ النيابة عن الشركة للجمع بين الأمرين (مدني:477)، وبناء عليه فمن تم تنصيبه نائبا عن الشركاء فله حق تمثيل الشركة أمام غيرها وكذلك حق إدارتها.

 وعند النظر في قانون الشركات التجارية نجد أن هذا الأمر لا يمكن أن يجري حكما عاما على جميع أنواع الشركات، بل لا بد من التمييز بينها، ففي الشركة المساهمة العامة نجد تمييزا تاما بين سلطة إدارة الشركة وسلطة تمثيلها أمام غيرها، إذ أناط القانون سلطة إدارة الشركة بمجلس إدارتها (شركات:183)، بينما حصر سلطة تمثيل الشركة برئيس مجلس إدارتها أو من يفوضه من أعضاء مجلس الإدارة فيما له من اختصاصات وفق ضوابط معينة، ولم يشر إطلاقا إلى حق المدير في تمثيل الشركة (شركات:186)، على خلاف القانون السابق الذي منح المدير أيضا سلطة تمثيلها (شركات سابق:103). وأما عن باقي أنواع الشركات فلا نجد تمييزا بين سلطة تمثيل الشركة وسلطة إدارتها، بل على العكس، فالذي تفيده النصوص القانونية أن كل من له حق إدارة الشركة فله حق تمثيلها أمام غيرها، ففي شركة التضامن نصت المادة (71) على أنه: "تلتزم الشركة بكل عمل يجريه المدير باسمها في حدود سلطته"، والتعامل باسم الشركة عادة ما يكون مع الغير، ما يعني أن مدير شركة التضامن له حق تمثيل الشركة أمام غيرها، وأما شركة محدودة المسؤولية فقد نصت المادة (268) على أنه:" تلتزم الشركة محدودة المسؤولية بجميع التصرفات والأعمال التي يقوم بها المديرون باسمها، ويحق للغير حسن النية أن يفترض أن أي تصرف أو عمل يقوم به مديرو الشركة في سياق مزاولتها لأعمالها هو ضمن الصلاحيات المخولة إلى المديرين"، وهذه المادة أكثر صراحة في أن للمدير حق تمثيل شركة محدودة المسؤولية نظرا للصريح بالتعامل مع الغير.

وعند النظر في القوانين المقارنة والأحكام القضائية الصادرة في ذلك نجد في موسوعة الشركات التجارية أن المحاكم في إحدى الدول قضت بأن مدير الشركة المحدودة المسؤولية له حق تمثيلها أمام القضاء، ما يعني أن المدير هنا له حق تمثيلها أمام غيرها.

إن التمييز بين سلطة الإدارة وسلطة التمثيل أمر بالغ الأهمية، وذلك لأنه متى كان لممثل الشركة التجارية حق تمثيلها في أمر حصري – كأن يمثلها لتوقيع اتفاقية معينة – لزم معه بيان حدود سلطة هذا الممثل للشركة، كما أن انعدام سلطته في التمثيل أو تجاوزه لحدود سلطته الحصرية يجر الشركة إلى مشاكل كان من الممكن تفاديها.