سلطة ممثل الشركة التجارية أمام غيرها (10): شركة محدودة المسؤولية، ممثلها ومصدر سلطته

تعد شركة محدودة المسؤولية من أبرز الشركات التجارية ظهورا بين الشركات التجارية، ولذلك كانت الحاجة داعية إلى تفصيل أحكامها، وبيان ضوابطها، وتحديدا في الجوانب المتعلقة بسلطة ممثلها أمام غيرها، والمادتان (264) و(267) من قانون الشركات التجارية هما المادتان المختصتان ببيان ذلك.

أولا: التعريف بالمادتين (264) و(267)

تعد المادتان (264) و(267) الواردتان في قانون الشركات التجارية الجديد الصادر بالمرسوم السلطاني 18/2019 هما المادتين المعنيتين ببيان سلطة ممثل الشركة محدودة المسؤولية، فبينت الأولى ما يسمح له بمباشرته من أعمال، وبينت الثانية المحظورات عليه. وعند مقارنة ما جاء هنا في القانون الجديد للشركات التجارية بقانون الشركات التجارية السابق الصادر بالمرسوم رقم 4/1973 نجد تطابقا كبيرا بين المواد القانونية السابقة واللاحقة، بيد أن القانون السابق أورد سلطة المدير والمحظورات عليه في مادة واحدة وهي المادة (152)، لكن فصل القانون الجديد بينهما مع بعض الإضافات عليه.

ثانيا: صفة ممثل الشركة محدودة المسؤولية

لم يرد نص صريح في قانون الشركات التجارية على بيان من له سلطة تمثيل الشركة محدودة المسؤولية، غير أنه عند تتبع النصوص يتبين أن مدير الشركة هو من له سلطة تمثيلها أمام غيرها، فإننا نجد في المادة (268) من قانون الشركات التجارية على أنه:" تلتزم الشركة محدودة المسؤولية بجميع التصرفات والأعمال التي يقوم بها المديرون باسمها، ويحق للغير حسن النية أن يفترض أن أي تصرف أو عمل يقوم به مديرو الشركة في سياق مزاولتها لأعمالها هو ضمن الصلاحيات المخولة إلى المديرين"، فقد أقرت المادة صحة التصرف الذي يقوم به المدير مع الآخرين باسم الشركة، وهذا ما يؤكد أن له سلطة تمثيل الشركة أمام غيرها، إضافة إلى ذلك أنه عند النظر في القوانين المقارنة والأحكام القضائية الصادرة في ذلك نجد في موسوعة الشركات التجارية أن المحاكم في إحدى الدول قضت بأن مدير الشركة محدودة المسؤولية له حق تمثيلها أمام القضاء، ما يعني أن المدير هنا له حق تمثيلها أمام غيرها.

ثالثا: مصدر سلطة ممثل الشركة محدودة المسؤولية

يكتسب مدير الشركة محدودة المسؤولية سلطته في إدارة الشركة من أحد ثلاثة أمور نظمتها المادة (264)، وهي:

1- وثائق تأسيس الشركة: تعد وثائق تأسيس الشركة هي أول وثيقة يمكن أن تنظم سلطة المدير، سواء كان تنظيما عاما لسلطته أو مفصلا لها.

2- قرارات الشركة: تأتي قرارات الشركة ثانيا من حيث ترتيب الصدور، وأولا من حيث العمل به، فصدورها يكون عادة بعد قيام الشركة وصدور وثائق تأسيسها، فتأتي هذه القرارات بعد ذلك لتعدل ما جاء في تلك الوثائق بما في ذلك تعديل سلطة مدير الشركة. وأما من حيث العمل والتطبيق فهي مقدمة على وثائق التأسيس، بل لا يصح العمل بوثائق التأسيس فيما صدر قرار بصدده من الشركة بتعديله.

3- قانون الشركات: ويأتي القانون كمصدر عام لكل شركات محدودة المسؤولية، وتعد المادة (264) هي المادة المعنية ببيان ما يمكن للمدير مباشرته من أعمال لصالح الشركة.

إن معرفة المصدر الذي يكتسب منه مدير شركة محدودة المسؤولية سلطته أمر بالغ الأهمية لأمور:

1- فهذه المصادر هي التي تبين حدود سلطة المدير.

2- ويمكن من خلالها معرفة ما طرأ تعديله على سلطة المدير.

3- وكذلك يعرف المصدر الأولى بالتطبيق عند تعدد المصادر المنظمة لسلطة المدير وتعارضها.